NESSE MOD ELE ADICIONA VARIAS OUTRAS SKINS DIFERENTES, UM ÓTIMO MOD QUE REALMENTE FOI BEM TRABALHADO!
NO INÍCIO DO JOGO, O HOMEM-ARANHA ( ANDREW CHAIKIN ) ENCONTRA UM GRUPO DE BANDIDOS ATACANDO UMA MULHER. ELE OS LUTA, APENAS PARA QUE A MULHER QUE ELE SALVOU O CHAME DE ABERRAÇÃO E SAIA CORRENDO. O HOMEM-ARANHA É ENTÃO VISTO PERSEGUINDO SANDMAN PELA CIDADE DE NOVA YORK .
ELES ENTRAM EM COMBATE E SANDMAN É DERROTADO, POUCO ANTES DE RHINO JOGAR UM CARRO NO HOMEM-ARANHA, QUE O EVITA. RHINO CONSEGUE ESCAPAR E, EM SEGUIDA, O TRISKELIONPODE SER VISTO EM CHAMAS.
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MAIS TARDE, É REVELADO QUE O INCÊNDIO FOI CAUSADO POR UMA EXPLOSÃO, QUE LIBERTOU TODOS OS SUPER-VILÕES DA PRISÃO, JUNTO COM SIMBIOTES CRIADOS A PARTIR DE UMA MISTURA DE TRAJE DE VENENO E FÓRMULA OZ.
AO LONGO DO JOGO, O HOMEM-ARANHA TEM QUE LUTAR CONTRA VÁRIOS VILÕES QUE APARECEM NOS QUADRINHOS ULTIMATE SPIDER-MAN, COMO ELECTRO , GREEN GOBLIN E RHINO. MUITOS DOS SEGUIDORES DOS VILÕES TAMBÉM DEVEM SER COMBATIDOS, COMO SIMBIOTES, BANDIDOS E GOBLINS.
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